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西测测试:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

[时间:2022-07-25 20:48来源:未知作者:admin浏览:]

  西安西测测试技术股份有限公司(以下简称“西测测试”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于2022年7月26日在深圳证券交易所创业板市场上市,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  除非文中另有所指,本上市公告书中所使用的词语含义与《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股说明书”)一致。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、证券日报网()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格为43.23元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),西测测试所属行业为“专业技术服务业(M74)”。截至2022年7月11日(T-4日),中证指数有限公司发布的“专业技术服务业(M74)”最近一个月平均静态市盈率为30.11倍,请投资者决策时参考。

  证券代码 证券简称 T-4日收盘价(2022年7月11日,元/股) 2021年扣非前EPS(元/股) 2021年扣非后EPS(元/股) 2021年扣非前静态市盈率(倍) 2021年扣非后静态市盈率(倍)

  注2:2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

  本次发行价格43.23元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为59.88倍,高于中证指数有限公司2022年7月11日(T-4日)发布的行业最近一个月平均静态市盈率,超出幅度为98.88%;高于可比公司2021年扣非前静态市盈率的算术平均值,超出幅度为12.31%,低于可比公司2021年扣非后静态市盈率的算术平均值,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后,公司总股本为84,400,000股,其中无限售条件的流通股数量为20,010,027股,占本次发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  本次发行募集资金净额为80,881.77万元,超出拟募集资金额40,054.74万元的幅度约为101.93%。若后续出现市场环境发生显著变化、行业竞争程度显著加剧以及市场营销乏力跟不上行业发展步伐等情况,发行人可能无法合理且有效地将超募资金用于与主营业务相关的项目上,其资金使用效率可能受到较大不利影响。

  发行人2019年、2020年和2021年的加权平均净资产收益率分别为18.59%、20.94%和20.64%。本次发行后,发行人的净资产规模将大幅增加,但募集资金投资项目存在一定建设周期,项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度难以匹配,因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

  公司是一家从事军用装备和民用飞机产品检验检测的第三方检验检测服务机构,客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、中国船舶等军工集团下属子公司及科研院所。我国军工行业集中度较高导致以国防客户为主的公司具有客户集中的特点,2019年度、2020年度和2021年度公司前五名客户的销售收入占公司营业收入比例分别为77.48%、72.37%和67.20%(受同一实际控制人控制的客户合并计算,下同)。军工领域的客户对技术实力、服务效率等方面有比较高的要求,一般不会轻易更换供应商,但如果该客户的经营出现波动或客户需求发生较大不利变化,将对公司的经营业绩产生较大影响。

  公司客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、中国船舶等军工集团下属子公司及科研院所,受军工行业采购计划、结算流程等因素影响,应收账款规模较大,符合军工行业的特点。2019年末、2020年末和2021年末,公司应收账款余额分别为14,629.73万元、17,250.98万元和20,973.22万元,占总资产的比例分别为46.63%、41.08%和39.14%。随着公司业务规模的增长,如未来不能及时回款,应收账款增长较快,将会占用大量流动资金,影响资金周转,同时应收账款发生坏账的可能性加大,对公司的生产经营造成不利影响。

  截至本上市公告书签署日,公司租赁实验室、生产及办公等房屋共计11处,部分租赁房屋存在未取得房屋所有权证或转租许可等情况,虽然公司已作出多项安排保证租赁房屋的稳定性,但仍存在因拆迁、权属瑕疵等原因,导致公司无法继续承租而需要搬迁生产经营场所,从而影响生产经营的风险。

  2019年、2020年和2021年,公司经营活动所产生的现金流量净额分别为2,878.41万元、1,290.76万元和2,104.58万元。公司所处行业固定资产投资规模较大,为了保持公司的市场竞争力需要持续的研发投入,日常生产经营亦需要维持一定的营运资金,若公司在主业扩张进程中不能合理的安排资金使用,将会影响公司的资金周转及使用效率,对日常经营带来不利影响。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

  公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证监会同意注册(证监许可[2022]748号《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》):

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

  经深圳证券交易所《关于西安西测测试技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕700号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称为“西测测试”,证券代码为“301306”。

  公司首次公开发行中的20,010,027股人民币普通股股票自2022年7月26日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

  6、本次公开发行的股票数量:21,100,000股(公开发行新股数量21,100,000股,占发行后公司总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份)

  10、发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。

  11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。

  12、本次上市股份的其他限售安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,089,973股,占网下发行总量的10.03%,占发行后总股本比例为1.29%。

  项目 股东名称 持股数量(股) 发行后持股比例(%) 可上市交易日期(非交易日顺延)

  首次公开发行网上网下发行股份 网下发行无限售股份 9,776,527 11.58 2022年7月26日

  注1:上表中合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入原因造成;

  注2:智选创投持有的公司股份可上市交易日期为自取得西测测试股份工商变更手续完成之日起36个月,即2023年9月15日,下同。

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》,公司选择的上市标准为:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

  公司2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润分别为4,972.34万元和6,701.55万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,635.76万元和6,092.66万元,符合上述上市标准。

  经营范围 许可经营项目:检测试验技术服务;计量校准技术服务;检测试验技术咨询;电磁兼容检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:软件测评技术服务。 (上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)

  主营业务 军用装备和民用飞机产品的检验检测,同时开展检测设备的研发、生产和销售以及电装业务

  所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为专业技术服务业(M74)

  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及持有发行人的股票、债券情况如下:

  序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量(股) 间接持股数量(股) 合计持股数量(股) 占发行前总股本持股比例 持有债券情况

  注:李泽新通过华瑞智测间接持有3,257,600股、通过华瑞智创间接持有4,317,106股;李卫合通过华瑞智测间接持有560,000股;乔宏元通过华瑞智测间接持有268,000股;黄婧通过华瑞智测间接持有234,080股;李泽生通过华瑞智测间接持有660,000股;王伟中通过华瑞智测间接持有70,080股;彭雄伟通过华瑞智测间接持有70,080股;石鹏颉通过华瑞智测间接持有360,000股;王学科通过华瑞智测间接持有320,000股;范荣通过华瑞智测间接持有70,080股。

  除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。

  截至本上市公告书签署之日,公司未对外发行债券,公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。

  本次发行前,李泽新直接持有公司54.98%的股份,通过华瑞智测间接控制公司9.48%的股份,通过华瑞智创间接控制公司6.82%的股份,李泽新通过直接

  和间接合计控制公司71.28%的股份,为公司控股股东和实际控制人。具体情况如下:

  李泽新先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年11月出生,硕士学历。1997年9月至2001年5月,任广东福地彩色显像管股份有限公司技术员;2001年7月至2003年4月,任科明科技实业有限公司技术员;2004年5月至今,任吉通力董事长兼总经理;2010年6月至2019年12月,任西测电子董事长兼总经理;2019年12月至今,任西测测试董事长兼总经理。现任成都西测、吉通力、爱德万斯、艾斯东升董事长兼总经理,华瑞智创、华瑞智测执行事务合伙人。

  四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

  (一)截至本上市公告书签署日,公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、

  为进一步建立、健全公司的激励机制,公司成立了员工持股平台华瑞智测。华瑞智测为2017年12月13日注册成立的有限合伙企业,其合伙人均为与公司签署劳动合同的公司员工或公司实际控制人,确定标准为公司中高层管理人员。

  华瑞智测已出具承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。”

  序号 合伙人姓名 合伙人类型 在公司任职情况 出资额(万元) 出资比例(%) 间接持有公司本次发行前股份比例

  6 乔宏元 有限合伙人 董事、副总经理、董事会秘书 1.68 4.47 0.42%

  本次发行结束后上市前,公司股东总数为26,323名,其中持股数量前10名股东的持股情况如下:

  6 智选创投 3,300,000 3.91% 自取得西测测试股份工商变更手续完成之日起36个月

  10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 25,430 0.03% 网下投资者获配数量的10%(向上取整计算)自上市之日起锁定6个月

  公司本次发行未进行战略配售。本次发行不存在公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形,不存在公司、主承销商向其他战略投资者配售股票的情形,亦不存在保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情形。

  本次公开发行股票2,110.00万股,占发行后总股本的比例为25.00%,全部为公开发行的新股,原股东不公开发售股份。

  (一)44.91倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (二)40.83倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (三)59.88倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (四)54.45倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行市净率为3.13倍(发行市净率按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算,发行后每股净资产按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  根据《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为8,661.27995倍,高于100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次发行股票数量的20%(422.00万股)由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为1,086.65万股,占本次发行总量的51.50%;网上最终发行数量为1,023.35万股,占本次发行总量48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0196478395%。

  根据《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购10,133,369股,放弃认购数量为100,131股。网下向投资者询价配售发行股票数量为10,866,500股,放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份数量为100,131股,包销金额为4,328,663.13元,保荐机构(主承销商)包销股份数量占总发行数量的比例为0.47%。

  本次发行募集资金总额为91,215.30万元,扣除发行费用10,333.53万元(不含增值税)后,募集资金净额为80,881.77万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年7月21日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验[2022]376号”《验资报告》。

  注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。

  本次每股发行费用为4.90元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。

  本次发行后每股净资产为13.83元(按2021年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算)

  本次发行后每股收益为0.79元(按2021年经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算)

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务数据进行了审计并出具无保留意见的《审计报告》(天健审[2022] 1378号),对公司2022年1-3月的财务数据进行了审阅并出具了《审阅报告》(天健审[2022]5514号)。上述财务会计信息以及2022年半年度业绩预计信息已分别在公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后的主要经营状况”和“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中进行了详细披露。投资者欲了解详细情况,请阅读公司在巨潮资讯网(网址)披露的招股说明书。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》,上述协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下:

  公司自刊登《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“招股意向书”)至本上市公告书刊登前,未发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化;

  (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (十三)公司招股意向书中披露的事项,自招股意向书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化;

  保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了充分的尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  保荐机构认为:发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、法规和规范性文件中规定的条件,同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,长江证券承销保荐有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人徐鑫军、葛文兵负责

  徐鑫军先生,现任长江保荐业务副总监,管理学硕士,保荐代表人,注册会计师(非执业)。先后参与了绿田机械、泰福泵业首次公开发行项目。

  葛文兵先生,现任长江保荐副总裁,管理学硕士,保荐代表人,具有20年投行工作经验,负责或签字的IPO项目有:华阳科技、沧州明珠、南洋科技、新大新材、中来股份、东音股份、集智股份、中原证券、帝尔激光、泰福泵业、绿田机械,负责的再融资项目有:明天科技公募增发、天房发展非公开发行股票项目、沧州明珠(2010年、2012年、2014年)非公开发行股票项目。

  (1)自西测测试股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的西测测试本次发行前已发行股份,也不由西测测试回购该部分股份。

  (2)西测测试上市后六个月内,如西测测试股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整,下同),或者上市后六个月期末(2023年1月26日)(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持西测测试股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  (3)本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  (4)本人所持西测测试股份前述承诺锁定期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有西测测试股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的西测测试股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,仍将继续遵守并履行前述承诺。

  (5)锁定期满后,本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。

  (6)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。

  (1)自西测测试股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的西测测试本次发行前已发行股份,也不由西测测试回购该部分股份。

  (2)西测测试上市后六个月内,如西测测试股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整,下同),或者上市后六个月期末(2023年1月26日)(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本企业所持西测测试股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  (3)本企业所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  (4)锁定期满后,本企业将按照法律、法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,本企业依据法律、法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。

  (5)若本企业未履行上述承诺,本企业将在西测测试股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向西测测试股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归西测测试所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给西测测试;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给西测测试或者其他投资者造成损失的,本企业将向西测测试或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。

  (1)自西测测试股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的西测测试该部分股份,也不由西测测试回购该部分股份。

  (2)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (3)本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

  (4)若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东及股份变动的限制性规定发生变更,本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

  (1)自本企业取得西测测试股份之日起(以完成工商变更之日为起始日)三十六个月内,本企业不转让或委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的西测测试该部分股份,也不由西测测试回购该部分股份。

  (2)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (3)本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

  (4)若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东及股份变动的限制性规定发生变更,本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

  (1)自西测测试股票上市之日起十二个月内,本人不转让或委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的西测测试该部分股份,也不由西测测试回购该部分股份。

  (2)本人将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定;保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。

  (3)如违反上述承诺,本人将不符合承诺的所得收益上缴西测测试所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给西测测试。因此给西测测试及其他股东造成损失的,将依法对西测测试及其他股东进行赔偿。

  (1)自西测测试股票上市之日起三十六月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的西测测试本次发行前已发行股份,也不由西测测试回购该部分股份。

  (2)西测测试上市后六个月内,如西测测试股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整,下同),或者上市后六个月期末(2023年1月26日)(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持西测测试股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  (3)本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  (4)本人所持西测测试股份前述承诺锁定期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有西测测试股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的西测测试股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,仍将继续遵守并履行前述承诺。

  (5)锁定期满后,本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。

  (6)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。

  7、通过华瑞智测持有公司股份的董事、监事、高级管理人员乔宏元、黄婧、王伟中、彭雄伟、石鹏颉、王学科、范荣的承诺

  (1)自西测测试股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的西测测试本次发行前已发行股份,也不由西测测试回购该部分股份。

  (2)西测测试上市后六个月内,如西测测试股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整,下同),或者上市后六个月期末(2023年1月26日)(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持西测测试股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  (3)本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  (4)本人所持西测测试股份前述承诺锁定期届满后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有西测测试股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的西测测试股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,仍将继续遵守并履行前述承诺。

  (5)锁定期满后,本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持,且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时,本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序,未履行法定程序前不得减持。

  (6)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。

  (1)自西测测试股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的西测测试该部分股份,也不由西测测试回购该部分股份。

  (2)西测测试上市后六个月内,如西测测试股票连续十二个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整,下同),或者上市后六个月期末(2023年1月26日)(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持西测测试股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  (3)本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  (4)本人将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定,保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。

  (5)本人不因李泽新职务变更、离职等原因而放弃承诺。若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人:如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。

  (1)本人拟长期持有西测测试股份,在本人承诺的股份锁定期内不减持西测测试股份。本人所持西测测试股份的锁定期届满后,本人将依据届时相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持西测测试股份。

  (2)如本人在锁定期届满后,拟减持所持西测测试股份的,本人将严格遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。

  (3)如未履行上述承诺,由此取得收益的,本人将取得的收益上缴西测测试所有。因此给西测测试及其他股东造成损失的,将依法对西测测试及其他股东进行赔偿,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

  (1)本企业拟长期持有西测测试股份,在股份锁定期内,不减持本企业持有的西测测试股份。本企业所持西测测试股份的锁定期届满后,上面的视频中没有这辆保时捷的熟练女孩的挡泥板弯管机本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持西测测试股份。

  (2)如本企业在锁定期届满后,拟减持所持西测测试股份的,本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。

  (3)如未履行上述承诺,由此取得收益的,本企业将取得的收益上缴西测测试所有。因此给西测测试及其他股东造成损失的,将依法对西测测试及其他股东进行赔偿,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

  (1)本企业拟长期持有西测测试股份,在股份锁定期内,不减持本企业持有的西测测试股份。本企业所持西测测试股份的锁定期届满后,本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持西测测试股份。

  (2)如本企业在锁定期届满后,拟减持所持西测测试股份的,本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则(2020年修订)》以及中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。

  (3)自本企业单独持有或本企业及本企业的一致行动人合计持有西测测试的股份数量低于西测测试总股本的5%时,本企业可不再遵守上述承诺。

  (4)如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更,本企业将按照变更后的规定履行相应义务。

  (1)预警条件:上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  (2)启动条件:上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。

  (3)停止条件:①在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前,如公司股票连续10个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施;②继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;③各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份的情形。

  上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  当公司触及稳定股价措施的启动条件时,公司、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施:

  ①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

  ②公司依照《公司章程(草案)》对回购股份做出决议,公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会或董事会中投赞成票。

  ③公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第C项与本项冲突的,按照本项执行。

  ④公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  如公司回购股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或公司无法实施股份回购时,公司实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:

  ①公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  ②实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  C.其单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币500万元;

  D.单次及(或)连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。

  如实际控制人增持股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施实际控制人增持时,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:

  ①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其单次及(或)连续12个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  ③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  ①公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

  ②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

  ③经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。

  ④公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  ①实际控制人应在实际控制人增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。

  实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。

  ②实际控制人自增持公告作出之日起 3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  ①董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。

  董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。

  ②董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  (1)公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

  (3)实际控制人负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式测算支付现金补偿:实际控制人最低增持金额(人民币500万元)减去其实际增持股票金额(如有)。实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向实际控制人支付的现金分红,实际控制人多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。

  (4)公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式测算支付现金补偿:每名董事、高级管理人员最低增持金额(上年度薪酬总和的20%)减去其实际增持股票金额(如有)。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。

  公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  以上预案自公司上市后36个月内有效。公司未来新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员将遵守上述承诺。

  如本公司不符合创业板发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门认定相关违法情形后五个工作日内启动股份回购程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。

  如西测测试不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门认定相关违法情形后五个工作日内督促西测测试依法回购首次公开发行的全部新股,并依法回购本人已转让的原限售股份。

  如因本人未履行上述承诺事项给西测测试或者其他股东造成损失的,本人将向西测测试或者其他股东依法承担赔偿责任。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)要求,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄,具体措施包括:

  公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规的规定,制订并持续完善的内部控制制度管理体系,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证了公司经营管理的正常进行。未来,公司将致力于进一步巩固和提高经营管理水平,提升公司核心竞争优势,拓宽市场,增强公司的盈利能力,提升公司的经营业绩。

  公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节。

  公司将调配内部各项资源,加快推进募集资金投资项目建设,提高资金使用效率和收益。本次募集资金到位后,公司将对募集资金投资项目严格进行管理,提高资金投入产出效率,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益,提升公司盈利水平。

  公司制定了的上市后适用的《公司章程(草案)》,强化了上市后的利润分配政策,进一步明确了利润分配原则,制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件,完善了利润分配的决策程序等。同时,为更好的保障全体股东的合理回报,进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款,增加股利分配决策透明度的可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司制定了未来分红回报规划,对上市后的利润分配进行了具体安排。

  公司上市后将严格按照《公司章程(草案)》的规定,执行有关利润分配政策的决策程序和机制,落实分红回报规划中关于现金分红的规定,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司若违反承诺或拒不履行承诺的,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,违反承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法承担对投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  (1)本人承诺不越权干预西测测试经营管理活动,不侵占西测测试的公司利益。

  (2)本人承诺切实履行西测测试制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如违反该等承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法承担对西测测试或者投资者的的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  (2)不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害西测测试利益。

  (5)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与西测测试填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)若西测测试后续推出公司股权激励计划,保证拟公布的西测测试股权激励的行权条件与西测测试填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (7)本人承诺切实履行西测测试制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如违反该等承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若因此给西测测试或者投资者造成损失的,本人将依法承担对西测测试或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  本公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《西安西测测试技术股份有限公司章程(草案)》中相关利润分配政策及《上市后三年股东分红回报规划》,实施积极的利润分配政策及分红回报规划,注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  如本公司违反前述承诺,本公司将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,本公司将向全体股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  本人将根据西测测试股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及西测测试《上市后三年股东分红回报规划》中规定的分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案。

  在审议西测测试利润分配预案的股东大会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票,并将促使本人控制的其他主体及一致行动人投赞成票。

  若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定,发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将按发行价格回购首次公开发行的全部新股,并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的,回购价格和回购数量将进行相应调整。

  若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。

  发行人将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起5个交易日内依法启动回购股票程序。

  若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定,发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (1)若上述回购新股、回购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,发行人将及时进行公告,并将在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股票以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  (2)发行人控股股东、实际控制人以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。

  (3)发行人董事、监事、高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

  长江证券承销保荐有限公司承诺:“本公司为西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  审计机构及验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  上海市锦天城律师事务所承诺:“本所为西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  坤元资产评估有限公司承诺:“本公司为西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展,公司实际控制人李泽新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  (1)截至本承诺函出具之日,本人没有直接或间接经营任何与西测测试主营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

  (2)本人作为西测测试实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业将不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与和西测测试相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。

  (3)本人作为西测测试实际控制人期间,如本人或本人所控制的其他企业获得与西测测试主营业务构成竞争的商业机会,本人将把上述商业机会通知西测测试,尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供给西测测试。

  (4)本人不会利用西测测试实际控制人的地位损害西测测试及其他股东的合法权益。

  (5)如本人违反上述承诺,将采取以下措施:①及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;②向西测测试及其投资者提出补充或替代承诺,以保护西测测试及其投资者的权益;③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;④给西测测试或其他投资者造成损失的,本人将向西测测试或其他投资者依法承担赔偿责任;⑤有违法所得的,按相关法律法规处理;⑥其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  公司控股股东、实际控制人向本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  (1)本人及本人控制的企业将尽量减少和规范与西测测试之间的关联交易,对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,并依法签订协议,履行合法程序。

  (2)本人将严格遵守西测测试公司章程及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照西测测试关联交易决策程序进行,并将履行合法程序。

  (3)本人及本人控制的其他企业保证严格遵守西测测试公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用本人作为实际控制人的地位谋求不当利益,不损害西测测试和其他股东的合法权益。

  (4)本人不会实施影响西测测试独立性的行为,并将保持西测测试在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性,不以任何方式违规占用西测测试资金及其他任何资产或要求西测测试违规提供担保。

  (5)如本人违反上述承诺,因此给西测测试或其他投资者造成损失的,本人将向西测测试或其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺函在本人作为西测测试实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒,本人愿意对此承担相应的法律责任。

  如因政策调整或因相关主管部门要求或决定,公司及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形,或公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形,本人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用,并补偿公司因此产生的全部损失。

  如本人违反上述承诺,则公司有权依据本承诺函扣留本人从公司获取的股票分红等收入,用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金的责任和义务,并用以补偿公司及其子公司因此而遭受的损失。

  若公司或及其子公司租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆除或租赁合同被有权部门认定为无效而导致无法继续承租房屋需要搬迁,则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其子公司所有拆除、搬迁的成本与费用(包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂房尚未摊销完的装修费),并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失;

  若公司或及其子公司因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷,则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其控股子公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。

  (1)本公司将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所作出的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (2)如本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉。

  (3)如本公司违反的相关公开承诺可以继续履行,本公司将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议。

  (4)如因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投资者遭受损失的,本公司将依法对投资者进行赔偿。

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉。

  (2)如本人违反的相关公开承诺可以继续履行,本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交西测测试股东大会审议。

  (3)如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人所得的收入归西测测试所有;如因未履行相关公开承诺导致西测测试或其他投资者遭受损失的,本人将依法对西测测试或其他投资者进行赔偿。

  3、公司股东华瑞智创、华瑞智测、丰年君悦、丰年君传、丰年君和、智选创投的承诺

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉。

  (2)如本企业违反的相关公开承诺可以继续履行,本企业将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本企业违反的相关公开承诺确已无法履行的,本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交西测测试股东大会审议。

  (3)如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本企业所得的收入归西测测试所有;如因未履行相关公开承诺导致西测测试或其他投资者遭受损失的,本企业将依法对西测测试或其他投资者进行赔偿。

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉。

  (2)如本人违反的相关公开承诺可以继续履行,本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交西测测试股东大会审议。

  (3)如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人所得的收入归西测测试所有;如因本人未履行相关公开承诺导致西测测试或其他投资者遭受损失的,本人将依法对西测测试或其他投资者进行赔偿。

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉。

  (2)如本人违反的相关公开承诺可以继续履行,本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交西测测试股东大会审议。

  (3)如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人所得的收入归西测测试所有;如因未履行相关公开承诺导致西测测试或其他投资者遭受损失的,本人将依法对西测测试或其他投资者进行赔偿。

  发行人、保荐机构承诺,除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员等责任主体已分别按照相关法律法规、中国证监会有关规定及深圳证券交易所相关业务规则的相关要求做出了股份限售与减持的承诺,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体,已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求出具了关于股份锁定、持股及减持意向、稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回和赔偿、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺,并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

  经核查,发行人律师认为:“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、本次发行上市摊薄即期回报填补措施、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序,相关承诺及约束措施合法、有效。”

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